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GRUPO TMM, S.A. ANUNCIA MODIFICACIÓN A LA OFERTA DE INTERCAMBIO Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO DE SUS BONOS YANKEE AL 9 1/2% CON VENCIMIENTO EN 2003 Y DE SUS BONOS YANKEE AL 10 1/4% CON VENCIMIENTO EN 2006

 


Ciudad de México. Julio 30, 2004. Grupo TMM, S.A. (BMV: TMM A y NYSE: TMM) ( “Grupo TMM” o la “Compañía”) anunció el día de hoy que ha modificado la oferta de intercambio y solicitud de consentimiento previamente anunciada de sus Bonos Yankee al 9½% con vencimiento en el 2003 (“Bonos del 2003”) y de sus Bonos Yankee al 10¼% con vencimiento en el 2006 (“Bonos del 2006”). Como resultado de la comunicación fallida de un corredor de Bolsa relativa a la oferta para intercambiar Bonos del 2003 por parte de dos distintos representantes por cuenta del mismo tenedor beneficiario, los resultados previamente anunciados incluían el conteo duplicado de $600,000 Dólares de Bonos del 2003. En consecuencia, la Compañía ha reducido el monto de principal mínimo de los Bonos del 2003 requeridos para ser ofrecidos en la oferta de intercambio del 95.7% al 95.3%. Todos los demás términos y condiciones de la oferta de intercambio y solicitud de consentimiento permanecen sin cambios. La oferta de intercambio y solicitud de consentimiento expirará el 5 de agosto de 2004 a la medianoche, hora de Nueva York. A las 5:00 p.m., hora de Nueva York del 29 de julio de 2004, se habían ofrecido apropiadamente para su intercambio $168,705,000 Dólares del monto principal de los Bonos del 2003 y $194,771,000 Dólares del monto principal de los Bonos del 2006, sin haber retiros.

Adicionalmente, Grupo TMM registró el día de hoy ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Comission” o “SEC”) un Suplemento al Prospecto, que incluye información adicional. Como se describe en el Suplemento al Prospecto, la Compañía ha acordado con ciertos tenedores de los Bonos del 2003 y de los Bonos del 2006 la compra de Bonos adicionales idénticos a los Bonos que se van a emitir en la oferta de intercambio, para así proveer a la Compañía con suficientes fondos para consumar la oferta de intercambio y pagar comisiones y gastos relacionados, asumiendo que la oferta de intercambio se completará bajo los términos actuales. Se exhorta a los tenedores de los Bonos a revisar el Suplemento al Prospecto y el Prospecto y solicitud de Consentimiento previamente registrados ante la SEC.

La oferta de intercambio y solicitud de consentimiento son realizadas únicamente a través del Prospecto de fecha 23 de junio de 2004, según haya sido modificado, por el Suplemento al Prospecto con fecha del 23 de julio de 2004 y por el Suplemento al Prospecto con fecha del 30 de julio de 2004. Copias del Prospecto y del Suplemento al Prospecto, así como las cartas de transmisión y documentos relacionados, pueden ser solicitadas a Innisfree M&A Incorporated, quienes son el agente solicitador, de información y de votación para la oferta de intercambio y solicitudes de consentimiento, en la siguiente dirección:

Innisfree M&A Incorporated
501 Madison Avenue, Piso 20
Nueva York, NY 10022
001 (877) 750-2689
Fax: 001 (212) 750-5799

Este comunicado no constituye una oferta para comprar o una solicitud para vender valores. Los Bonos existentes fueron colocados en el extranjero y no circulan en México. Asimismo, los Bonos Nuevos también serán colocados en el extranjero.



Con sede en la Ciudad de México, Grupo TMM es la compañía mexicana más grande de transportación multimodal y de servicios de logística. A través de sus oficinas filiales y su red de compañía subsidiarias, Grupo TMM proporciona una combinación dinámica de servicios de transporte marítimos y terrestres. Grupo TMM también tiene participación accionaria de control en TFM, el cual opera el Ferrocarril del Noreste de México y transporta el 40% de la carga ferroviaria del país. Visite el sitio de Internet de TMM en http://www.grupotmm.com y el sitio de Internet de TFM en http://www.tfm.com.mx. Ambos sitios ofrecen información en inglés y español.



Incluido en este comunicado se encuentran ciertas declaraciones con respecto al futuro (“forward-looking statements”) dentro de lo que esto significa bajo la Sección 27A de la Ley del Mercado de Valores de 1933 (“Securities Exchange Act of 1933”), según ésta ha sido modificada, y la Sección 21 E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”), según ésta ha sido modificada. Dichas declaraciones con respecto al futuro se basan en lo que así cree la administración de la Compañía, así como en otras consideraciones. Los resultados finales podrán diferir substancialmente de aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro. Se advierte a los lectores que cualquier declaración con respecto al futuro incluye riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores podrían causar resultados substancialmente distintos a aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro: condiciones globales sociales y económicas de los Estados Unidos y de México; el efecto del Tratado de Libre Comercio de América del Norte respecto a la relación comercial Estados Unidos-México; la condición del mercado mundial del transporte de carga; el éxito de la inversión de la Compañía en TFM, S.A. de C.V. y otros nuevos negocios; riesgos asociados con los programas de la Compañía de reorganización y reestructura, el resultado del litigio y proceso de arbitraje con Kansas City Southern; el tiempo en el que se reciba cualquier monto relacionado con el litigio de IVA de TFM; el resultado del litigio con relación a la obligación de recomprar acciones de TFM propiedad del Gobierno de México y la habilidad de la Compañía o de sus subsidiarias para fondear dicha compra en caso de que se requiera; la habilidad de la Compañía de reducir costos y gastos de administración; la habilidad de la administración de la Compañía de administrar el crecimiento de ésta y competir exitosamente en nuevos negocios, así como la habilidad de la Compañía de completar la reestructura propuesta o bien pagar, reestructurar o refinanciar su deuda. Estos factores de riesgo e información adicional están incluidos en los reportes de la Compañía en las Formas 6-K y 20-F que se encuentran registradas ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commision” o “SEC”).


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