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GRUPO TMM, S.A. INICIA LA SIGUIENTE ETAPA DE SU PLAN DE REESTRUCTURA SE
INICIAN LA OFERTA DE INTERCAMBIO Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
DE SUS BONOS YANKEE AL 9 1/2% CON VENCIMIENTO EN 2003 Y DE SUS BONOS
YANKEE AL 10 1/2% CON VENCIMIENTO EN 2006
Ciudad de México. Junio 23, 2004. Grupo TMM, S.A. (BMV: TMM A y NYSE: TMM) ( “Grupo TMM” o la “Compañía”) anunció el día de hoy que ha iniciado la Oferta de Intercambio de todos sus Bonos Yankee en circulación al 9 1/2% con vencimiento en 2003 (los “Bonos del 2003”) y para todos sus Bonos Yankee con vencimiento en el 2006 (los “Bonos del 2006”, y colectivamente, los “Bonos Existentes”). La Oferta de Intercambio tiene como objetivo implementar la reestructura de los Bonos Existentes previamente anunciada. La Compañía cuenta con Acuerdos de Voto con los tenedores de aproximadamente 72% del monto principal agregado en circulación de los Bonos Existentes, por medio de los cuales dichos tenedores han acordado apoyar la reestructura e intercambiar los Bonos Existentes. La Compañía también está solicitando consentimientos para modificar los contratos bajo los cuales se emitieron los Bonos Existentes, y la aceptación de un plan de reorganización “pre-empaquetado” descrito más adelante. El plan de reorganización “pre-empaquetado”, de ser confirmado, implementaría la reestructura esencialmente en los mismos términos que los de la Oferta de Intercambio. En la Oferta de Intercambio, la Compañía está ofreciendo intercambiar $1,000 Dólares de monto principal de bonos nuevos senior garantizados con vencimiento en el 2007 (los “Bonos Nuevos”) por cada $1,000 Dólares de monto principal de los Bonos Existentes que sean validamente ofrecidos en las Ofertas de Intercambio. Los tenedores de Bonos Existentes que válidamente otorguen su consentimiento antes del 8 de Julio de 2004 (la “Fecha de Consentimientos”) tendrán derecho a recibir una parte pro rata de aproximadamente $21.1 millones en Bonos Nuevos. El interés devengado y no pagado de los Bonos Existentes hasta la fecha de liquidación de la Oferta de Intercambio será pagado mediante la emisión de Bonos Nuevos adicionales con un monto principal igual al monto de dicho interés devengado y no pagado. Al 22 de Julio de 2004, la fecha de vencimiento de las Ofertas de Intercambio, el monto del interés devengado y no pagado de los Bonos del 2003 y de los Bonos del 2006 sería de aproximadamente $186 Dólares y $190 Dólares, respectivamente, por cada $1,000 Dólares de monto principal de dichos Bonos Existentes. Los Bonos Nuevos serán avalados de manera senior por cada una de las subsidiarias 100% propiedad de la Compañía, y estarán garantizados por una prenda sobre ciertos activos propiedad de la Compañía y de los avalistas. Inicialmente, los Bonos Nuevos devengarán intereses al 10 1/2% anual; si el interés se paga en especie la tasa aplicable será del 12% anual pagaderos en efectivo o por medio de la emisión de Bonos Nuevos adicionales. Si la Compañía pagase el interés en especie, deberá pagar un mínimo de 2% anual en efectivo. La fecha de vencimiento de los Bonos Nuevos será el 1 de Agosto de 2007, sujeta al derecho de la Compañía de extender la fecha de vencimiento al 1 de Agosto de 2008 bajo ciertas circunstancias. Los Bonos Nuevos serán redimibles en cualquier momento a opción de la Compañía, y la Compañía tendrá que redimir o recomprar Bonos con el producto de la venta de ciertos activos u otros pagos. Las Ofertas de Intercambio vencerán en, y los votos para el plan “pre-empaquetado” deberán ser recibidos antes de, las 5:00 PM. hora de Nueva York, del 22 de Julio de 2004, a menos que esta fecha se extienda. Una vez consentido el intercambio, los tenedores de Bonos Existentes no podrán retirarse, excepto en circunstancias muy limitadas. El propósito principal de la solicitud de consentimiento es eliminar substancialmente todas las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) de los contratos que rigen los Bonos del 2006. Los tenedores de Bonos del 2006 que ofrezcan sus Bonos para ser intercambiados serán considerados, como condición para un ofrecimiento válido, de haber dado su consentimiento a las modificaciones propuestas aplicables a los Bonos del 2006. Concurrentemente con la Oferta de Intercambio, la Compañía también está solicitando votos para aceptar un plan de reorganización “pre-empaquetado” bajo el Capítulo 11 (“Chapter 11”) de La Ley de Quiebra de los Estados Unidos, o a opción de la Compañía, a un procedimiento concursal en México, que en caso de ser confirmado, lograría la reestructura en básicamente los mismos términos en que esta se lograría fuera de los Tribunales a través de la Oferta de Intercambio. Grupo TMM solamente buscará la confirmación del plan de reestructura “pre-empaquetado” si las condiciones mínimas para la Oferta de Intercambio no se cumplen, o si estas son dispensadas. La Oferta de Intercambio está condicionada, entre otras cosas, a recibir ofertas válidas de intercambio (incluyendo los intercambios de acuerdo con los Acuerdo de Voto) representando por lo menos el 98% del monto principal agregado en circulación de los Bonos del 2003 y por lo menos el 95% el monto principal agregado en circulación de los Bonos del 2006. Bajo los Acuerdos de Voto, los tenedores de aproximadamente 71% de los Bonos del 2003 y el 72% de los Bonos del 2006 han acordado el intercambiar sus Bonos Existentes por Bonos Nuevos, a consentir a las modificaciones solicitadas y a votar en favor del plan de reorganización “pre-empaquetado”. La Compañía cree que tendrá el apoyo suficiente de los tenedores de los Bonos Existentes para completar la reestructura a través del plan “pre-empaquetado” aún cuando las condiciones mínimas para la Oferta de Intercambio no se cumplen.
Miller,
Buckfire, Lewis, Ying & Co., LLC y Elek, Moreno Valle y Asociados
son los asesores financieros de Grupo TMM con relación a la
Oferta de Intercambio y la reestructura.
Copias
del Prospecto y otros documentos relacionados registrados por la Compañía
bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 (“Exchange Act of
1934”) pueden obtenerse sin cargo alguno en el website de la
Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC”) en
la dirección http://www.sec.gov.
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| Incluido en este comunicado de prensa se encuentran ciertas declaraciones con respecto al futuro (“forward-looking statements”) dentro de lo que esto significa bajo la Sección 27A de la Ley del Mercado de Valores de 1933 (“Securities Exchange Act of 1933”), según ésta ha sido modificada, y la Sección 21 E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”), según ésta ha sido modificada. Dichas declaraciones con respecto al futuro se basan en lo que así cree la administración de la Compañía, así como en otras consideraciones. Los resultados finales podrán diferir substancialmente de aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro. Se advierte a los lectores que cualquier declaración con respecto al futuro incluye riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores podrían causar resultados substancialmente distintos a aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro: condiciones globales sociales y económicas de los Estados Unidos y de México; el efecto del Tratado de Libre Comercio de América del Norte respecto de a relación comercial Estados Unidos-México; la condición del mercado mundial del transporte de carga; el éxito de la inversión de la Compañía en TFM, S.A. de C.V. y otros nuevos negocios; riesgos asociados con los programas de la Compañía de reorganización y reestructura, el resultado del litigio y proceso de arbitraje con Kansas City Southern; el tiempo en el que se reciba cualquier monto relacionado con el litigio de IVA de TFM; el resultado del litigio con relación a la obligación de recomprar acciones de TFM del Gobierno de México y la habilidad de la Compañía o de sus subsidiarias para fondear dicha compra en caso de que se requiera; la habilidad de la Compañía de reducir costos y gastos de administración; la habilidad de la administración de la Compañía de administrar el crecimiento de ésta y competir exitosamente en nuevos negocios, así como la habilidad de la Compañía de completar la reestructura propuesta o bien pagar, reestructurar o refinanciar su deuda. Estos factores de riesgo e información adicional están incluidos en los reportes de la Compañía en las Formas 6-K y 20-F que se encuentran registradas ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commission”). |
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