LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE KCS Y TMM
APRUEBAN CONVENIO MODIFICATORIO ALCONTRATO DE ADQUISICIÓN

 

México D.F. Diciembre 15 de 2004 – Grupo TMM, S.A. (NYSE: TMM y BMV: TMM A) (“TMM”) y Kansas City Southern (NYSE: KSU) (“KCS”) anunciaron el día de hoy que han firmado un Convenio Modificatorio al Contrato de Adquisición mediante el cual TMM venderá su 51% de participación accionaria con derecho a voto en Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. (“Grupo TFM”) a KCS por $200 millones de Dólares en efectivo, 18 millones de acciones comunes de KCS, $47 millones de Dólares en un pagaré a dos años y hasta $110 millones de Dólares pagaderos en una combinación de efectivo y acciones comunes de KCS en función de la resolución favorable de los procedimientos actuales relacionados con la reclamación del IVA y el Put con el Gobierno Federal. El pagaré de $47 millones de Dólares y una parte del pago contingente por $110 millones de Dólares estarán depositados en un fideicomiso para cubrir potenciales cargos de indemnización. Los Consejos de Administración de ambas compañías han aprobado la transacción.

Como parte de la transacción, KCS también celebrará un contrato de consultoría por tres años con una compañía controlada por el Ing. José F. Serrano Segovia. KCS y TMM también han acordado que en el momento de completar la transacción todos los litigios entre las compañías serán terminados.

La consumación de la transacción permanece sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones, incluyendo la aprobación de los accionistas de KCS. Los accionistas de control de TMM han establecido un Fideicomiso de Voto para proceder a la aprobación de la transacción.

Tanto la Comisión Nacional de Inversión Extranjera como la Comisión Federal de Competencia han aprobado la adquisición del control de TFM por parte de KCS. A pesar de que previamente KCS y TMM habían cumplido los requisitos de la Ley de Competencia Económica de los Estados Unidos (“Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976”) dicha autorización ha expirado por lo que las partes han acordado proporcionar a la brevedad la información requerida por el Departamento de Justicia de Estados Unidos. Esta autorización es requerida para poder consumar la transacción.

José F. Serrano, Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de TMM señaló que “Estamos muy complacidos con el resultado de la venta de TFM a KCS. La transacción genera un valor significativo para todos los accionistas. La combinación de KCS y TFM crea otra ruta de transporte de carga atractiva entre México y Estados Unidos. Los accionistas de TMM continuarán beneficiándose de la participación significativa en esta importante franquicia. El efectivo neto producto de esta venta será utilizado para reducir la deuda de TMM. Esta transacción es en el mejor de los intereses de los accionistas de TMM y asegurará el crecimiento a largo plazo y la flexibilidad de TMM”.

“Estamos muy complacidos de haber firmado este Convenio Modificatorio al Contrato de Adquisición con TMM. Consideramos que fortalecerá la competencia entre ferrocarriles y dará a los transportistas de carga en el corredor comercial del TLCAN una alternativa atractiva en este importante y creciente corredor comercial” dijo Mike R. Haverty, Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de KCS. “Esta transacción, junto con la recién aprobada adquisición de The Texas Mexican Railway Company (“Tex-Mex”), ofrece a nuestros accionistas mayor valor a través de eficiencias operativas y oportunidades que vendrán del control y posesión común. Nuestros clientes al norte y sur de la frontera también se beneficiarán de operaciones más eficientes”.

Javier Segovia, Director General de TMM señaló: “Estamos satisfechos de convertirnos en un accionista significativo de KCS, una gran alternativa ferrocarrilera entre México y Estados Unidos. TMM continuará trabajando con TFM, por lo que ambas compañías hemos acordado celebrar un Contrato de Comercialización para enriquecer nuestras metas compartidas y proporcionar servicios de transporte puerta-a-puerta a nuestros clientes. Adicionalmente, la venta de TFM a KCS coloca a TMM en una sólida situación financiera”.

TFM, S.A. de C.V., la subsidiaria operativa de Grupo TFM, y KCSR continuarán como corporaciones separadas, ambas bajo el control común de KCS. Después de consumarse la transacción, KCS continuará operando bajo el nombre de KCS y mantendrá sus oficinas centrales en Kansas City, Missouri. Grupo TFM y TFM seguirán siendo corporaciones mexicanas, con sus oficinas corporativas localizadas en la Ciudad de México. TFM tiene la concesión para operar el Ferrocarril del Noreste hasta junio de 2047 y tiene la opción de extender la concesión por 50 años más. La red ferroviaria de TFM consiste en más de 4,200 kilómetros de vía principal. El sistema ferroviario combinado excederá 8,500 kilómetros de vía principal.

Morgan Stanley actuó como el asesor financiero exclusivo de KCS en esta transacción. J.P. Morgan Securities Inc. y Elek Moreno Valle y Asociados S.A., actuaron como los asesores financieros exclusivos de TMM en esta transacción.

 

Con sede en la Ciudad de México, Grupo TMM es la compañía de transportación multimodal y de servicios de logística más grandes de América Latina. A través de sus oficinas filiales y su red de compañías subsidiarias, Grupo TMM proporciona una combinación dinámica de servicios de transporte marítimos y terrestres. Grupo TMM también tiene participación accionaria de control en Grupo TFM, el cual opera el Ferrocarril del Noreste de México, mismo que transporta el 40% de la carga ferroviaria del país. El sitio de Internet de Grupo TMM es http://www.grupotmm.com, mientras que el sitio de Internet de Grupo TFM en http://www.tfm.com.mx.

KCS es una compañía controladora de empresas ferroviarias que tiene inversiones ferroviarias en Estados Unidos, México y Panamá. Su principal inversión en Estados Unidos es The Kansas City Southern Railway Company. Con sede en Kansas City, Missouri, KCS proporciona sus servicios a clientes en las regiones central y centro-sur de Estados Unidos. Las inversiones de KCS son componentes primordiales del sistema ferroviario que forma parte del TLCAN, el cual conecta los centros comerciales e industriales de los Estados Unidos, Canadá y México.

ANUNCIO DE LLAMADA DE CONFERENCIA PARA MEDIOS Y ANALISTAS:

Se llevará a cabo una conferencia telefónica el día de hoy, 15 de diciembre de 2004, a la 1:00 P.M. hora de México (2:00 P.M hora del Este), para discutir el Convenio Modificatorio al Contrato de Adquisición, conferencia dirigida por Michael Haverty, Gerald Davies y Ronald Russ. Una discusión relativa al Convenio Modificatorio al Contrato de Adquisición está disponible en el sitio de Internet www.kcsi.com. Aquellos interesados en participar están invitados a llamar al teléfono 1-800-955-1795 (desde Estados Unidos y Canadá) y 001-706-643-0096 (desde México). Una repetición de esta conferencia estará disponible hasta diciembre 22 y puede ser accesarse llamando al 1-800-642-1687 (Estados Unidos y Canadá) ó 001-706-645-9291 (desde México) con el código de identificación 2857442.